(原標題：萬科薪酬制度之考)大會上，萬科方面對于外界所一直質疑的管理層利用激勵機制自己給自己開錢、獨立董事炮轟股東等熱點問題逐一回應
(原標題：萬科薪酬制度之考)
大會上，萬科方面對于外界所一直質疑的“管理層利用激勵機制自己給自己開錢”、“獨立董事炮轟股東”等熱點問題逐一回應，萬科的薪酬體系在面臨考驗的同時由此對外揭開了神秘的面紗。
與此前合伙人制度的調整引發的行業關注有所不同，這一次萬科董事監事薪酬調整的方案，由于牽出不為外界所熟悉的“經濟利潤獎金”制度而關注度陡增。2月23日，萬科2018年第一次臨時股東大會召開，
反駁“黑箱子”論：管理層不具備操控能力
2月23日，萬科召開度2018年首次臨時股東大會，對《關于調整公司董事和監事薪酬方案的議案》和《關于提請股東大會授權發行債務融資工具的議案》兩個議案進行表決。會上，萬科高級副總裁譚華杰就經濟利潤獎金制度、分紅、事業合伙人管理等外界關注的話題進行公開解答。
萬科管理層薪酬制度中，關于“經濟利潤獎金制度”的議論頗多，甚至被外界稱之為管理層的“黑箱子”，由于甚少對外披露，甚至被指為萬科管理層自己給自己發錢的手段。
譚華杰對此進行逐一答疑。據了解，該制度在萬科公司內部已出現7年。 資料顯示，2009年之前，萬科的激勵制度是傳統的“固定工資+獎金”，獎金和銷售額掛鉤，年終獎和利潤掛鉤。對此，萬科方面表示，這種薪酬制度鼓勵的是規模，但能為股東提供的真實價值并沒有多少，公司需要更能反應管理層價值的獎勵機制。在此背景下，萬科受美國Stern Stewart咨詢公司在1990年提出的EVA(Economic Value Added)，即經濟增加值啟發，設定了經濟利潤獎金制度。
據悉， EVA指的是從利潤里扣掉資本成本之后的利潤，資本成本的計算方式是同一時間段社會平均投資回報水平。通俗理解，這個獎金制度就是把萬科此前的銷售獎和年終獎的比例進行下調，把下調的部分調整成為EVA的考核辦法，“如果企業給股東提供的回報低于社會平均水平，就不算創造價值，如果高于平均水平，才算創造價值。”譚華杰說。
按照這個制度的規定，經濟利潤獎金的比例定為經濟利潤的10%，而這個比例是可獎可罰。例如，當年度經濟利潤是負數時，就會啟動“倒扣機制”，同樣扣回去10%。
萬科方面表示，經濟利潤是請具有公信力的第三方計算得出的，萬科的管理層不但沒有決定權，連建議權都沒有，不具備影響或者是操控的能力。
同時萬科管理層還表示，為了保證倒扣機制有錢可以啟動，每年的經濟利潤獎會封閉三年，用前三年滾動留存下的錢應對可能發生的償還義務。
爭論信披是否違規：只拿積分沒拿錢
除了上述提及的參考EVA的經濟利潤獎金制度外，萬科還有兩項薪酬創新機制和概念，即“對賭”對應的是“跟投制”、“合弄制”對應“事業合伙人制度”。值得一提的是，之所以經濟利潤獎金受到市場質疑，是因為涉及到信披的規范問題。
在2018年臨時股東大會上，萬科對經濟利潤獎金進行了6年來的首度信息披露，但該披露僅涉及董事會主席及總裁兩人，對所有參與經濟利潤獎金和合伙人制度的董監高成員并未進行披露，對全部合伙人分配比例的具體情況也是只字未提。
而在譚華杰的話語中透露出，萬科采用經濟利潤獎金制度的初衷就是為了給股東創造價值。即便如此，6年來未予以披露，萬科也遭遇信披方面的責難。針對市場的質疑，譚華杰則直言，沒有披露的原因是后來沒有出現相關事實，以及時間點的問題。
“2010年萬科變更了獎金制度，做了披露。高管唯一拿到錢的2011年，包含在2010年的高管薪酬里合并披露了。在這之后沒有披露是因為一分錢都沒有拿到，只是拿到積分。披露積分極易造成誤導，因為之后會有很多變化影響積分對應的錢”，譚華杰具體說道。
譚華杰所說的“積分”與萬科的盈安合伙人有著千絲萬縷的關系。據了解，按照萬科管理層設計的制度，每年提取的經濟利潤獎全部作為集體獎金，并封閉運行三年，并委托第三方管理并獲取投資收益，這就是萬科盈安合伙人最早的資金池。
針對譚華杰的解釋是否具有合理性以及遲到6年的信披是否違規的問題，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時稱，“獎金制度是否需要披露，要看該制度本身的設定，取決于該制度是否是會對股東權益形成重大影響、對股價形成影響的重大事件。
王智斌具體解釋稱，“由于重大性的判斷并無非常具體的界定標準，如果公司管理層無從判斷，出于審慎和尊重股東知情權的原則，應當及時披露相關信息”。也有市場人士稱，無論如何，萬科作為市場的焦點上市公司，能夠做出這一“遲到6年的信披”，是萬科在公司治理上趨向透明的體現，同時也是多方力量制衡的結果。
回應王石合伙人收益：實際只有
在本輪萬科薪酬制度調整話題中，萬科高管究竟取得了多少收入也受頗多外界爭議。尤其是萬科前董事會主席王石來自合伙人制度的收益被計算為高達8.3億元。
對此，有業內人士表示，從萬科事業合伙人計劃曝光，并不斷增持萬科股票之后，萬科高管在其中獲得的收益，以及杠桿情況的信息披露一直是關注的焦點。尤其是隨著萬科的股價不斷上漲，通過資金計劃持股的制度設定到底是為了激勵還是謀私利被外界和部分股東質疑。
“王石通過合伙人資金計劃獲得的實際股票收益應該是2個多億，而不是自媒體寫的8.3億元。”針對薪資收益問題譚華杰指出，這是股票增值的收益，跟萬科本身的成本和支出沒有任何關系。“其實王石連兩個億元都拿不出去，因為萬科不斷有新的合伙人進來，新的人在幫前面的人付利息，所以最后在分錢的時候不可能按照當初買的錢多少再按現在退回去。待王石兌現的時候，會由所有合伙人通過合伙人大會決定支付多少，真正給出的錢會明顯低于市價。”譚華杰進而表示：“1.7億元的薪酬說法也不正確，但即使按照這個數字，過去七年，王石平均每年拿到2000多萬。與其他企業相比，作為萬科這樣體量的公司，王石這樣的創始企業家的薪酬并不算高。”
有業內人士評論，從譚華杰回應來看，未完全否認王石的收入所得，重點強調管理層所得是為股東創造價值所應得的回報。但究竟多少薪酬才合理或許各界也很難給出答案。同時，萬科方面也表示，離任董事的審計尚在安排中。
值得一提的是，2月23日股東大會通過的《關于調整公司董事和監事薪酬方案的議案》帶來的結果就是獨立董事的漲薪。上述方案的通過意味著萬科4位獨董康典、劉姝威、吳嘉寧、李強從萬科領取的年薪將從原來的稅前30萬元提高到60萬元。此前，萬科獨董劉姝威發布公開信，稱寶能旗下鉅盛華違規通過資管計劃持有萬科股份，不應延期持有。也由于公開信事件，這一加薪被市場戲稱為萬科送給獨董劉姝威的”大禮包”。
對此，萬科董秘朱旭也回答了外界提出的提高董事、監事薪酬的理由。她以部分上市公司的薪酬數據舉例指出，其它公司非執行董事的薪酬在50-80萬元之間，而且萬科銷售規模十年間增長了10倍，但董事、監事薪酬方案自2007年沿用至今，顯然已不可事宜。
按照本輪萬科調整獨立董事薪酬方案，獨立董事每月領取的職務薪酬由2.5萬元翻番至5萬元，未在公司全職工作的其它董事和監事每月領取的職務薪酬由1.5萬元翻番至3萬元。“萬科經營規模有較大幅度增長，業務覆蓋物業、倉儲、商業、養老租賃等，成為A+H股上市公司后，面對更國際化的資本市場和更復雜的監管環境，對公司規范治理的要求更高，董事、監事承擔的責任也與日俱增。”朱旭表示。
這里需要提出的是，股東大會后萬科發布的公告顯示持股25%的二股東寶能對萬科的薪酬調整投出了棄權票。
